本文摘要：A股市场的未股改公司S＊ST前锋将脱胎换骨，同属北京市国资委旗下的北汽新能源白鱼“借道”上市。

A股市场的未股改公司S＊ST前锋将脱胎换骨，同属北京市国资委旗下的北汽新能源白鱼“借道”上市。清盘已约500天的S＊ST前锋今日发售重组草案，白鱼合计作价288．5亿元，通过资产移位及发售股份的方式向还包括北汽集团在内的总计36名交易对方出售其持有人的北汽新能源100％股权，股份发售价格为37．66元／股，同时筹措不多达20亿元设施资金。记者注意到，截至2017年10月31日，北汽新能源100％股权评估值为288．5亿元，较经审核的账面净资产164．63亿元，增值率为75．24％。

重组方案表明，本次重组为S＊ST前锋实行股权分改置改革的组成部分，还包括根本性资产移位、发售股份出售资产及筹措设施资金。明确来看，北汽新能源100％股权交易价格为288．5亿元。

其中，以资产移位方式向北汽集团缴纳的交易作价大约为1．87亿元，且S＊ST前锋置出的全部资产、负债、业务由北汽集团登录四川新的泰克接续。同时，公司拟向北汽集团及其他北汽新能源股东发售股份出售资产，发行价为37．66元／股，发售数量大约为7．61亿股。

此外，公司拟向不多达十名特定投资者发售股份筹措设施资金不多达20亿元，投向北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。记者注意到，作为北汽新能源股东的渤海活塞在当日也对S＊ST前锋并购事宜展开了公告。公告称之为，渤海活塞与S＊ST前锋及北汽新能源其他股东于1月22日联合签订了《资产移位及发售股份出售资产协议》，渤海活塞现持有人北汽新能源2．08亿股股份，所所持股份的出售价格大约为11．33亿元。交易已完成后，公司将取得对应的S＊ST前锋的股份数量大约为3007．69万股。

回查公告，北汽新能源接掌S＊ST前锋事宜也在意料之中。2017年12月26日，S＊ST前锋公告称之为，公司有限公司股东四川新的泰克于12月25日接到首创资管和北汽集团通报，北京市国资委表示同意将首创资管必要持有人的四川新的泰克100％股权使用权直管至北汽集团。直管已完成后，北汽集团为S＊ST前锋间接有限公司股东。

彼时，S＊ST前锋公告称之为，上述股权直管经批准后实行已完成后，北汽集团将之后前进公司的股权分改置改革工作，并筹划由公司并购北汽集团辖下的北汽新能源等涉及资产。资料表明，北汽新能源的经营范围为组装新能源汽车动力模块、生产电动乘用车、销售新能源汽车电池设施、汽车等。北汽新能源前五大股东为北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（受限合伙）、深圳井冈山新能源投资管理有限公司，股权比例分别为29．12％、9．44％、8．15％、6．98％、4．79％。财务数据表明，北汽新能源2016年与2017年1月至10月分别构建营业收入93．72亿元和73．77亿元，构建净利润为1．28亿元和5361．77万元。

值得一提的是，S＊ST前锋于今日同时透露了股改说明书。股改说明书表明，本次股改还包括非流通股股东向流通股股东送股、资产移位及发售股份出售资产并设施募资、资本公积转增股本等事宜。明确来看，除资产移位及发售股份出售资产并设施募资外，还包括非流通股东向流通股东每10股送来4股的方式缴纳股改对价；送股及交易已完成后，以资本公积向全体股东每10股转增20股。

公司回应，本次交易系S＊ST前锋2018年度股改方案的组成部分，通过将北汽新能源100％股权流经S＊ST前锋，有助解决问题公司的股权分改置问题，解决问题历史遗留问题。交易已完成后，公司将从主营房地产开发与销售，改变为以显电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主营业务。由于本次重组前后公司实际掌控人恒定，仍是北京市国资委，因而本次重组不包含重组上市（借壳）。

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